Acuerdos de accionistas (TAG ALONG Y DRAG ALONG)

Conceptualmente el “derecho tag along”,es aquel mecanismo que tiene como finalidad proteger los intereses de los socios y/o accionistas minoritarios mediante el otorgamiento del derecho a enajenar su participación accionaria en la
sociedad, cuando algún socio y/o accionista mayoritario decida enajenar su participación accionaria. Dicho acto permite al socio y/o accionista minoritario poder unirse a la transacción bajo las mismas condiciones que el accionista
mayoritario que vende.

En dichos casos, es obligación del socio y/o accionista mayoritario comunicar a los socios y/o accionistas minoritarios la existencia de un comprador, así como las condiciones de negociación y de compra, con el objetivo de que el socio y/o
accionista minoritario tenga la opción de enajenar su participación accionaria con base en las condiciones presentadas al mayoritario y facilitar la operación.

El “derecho drag along”, es el mecanismo que tiene como finalidad proteger los intereses de los socios y/o accionistas mayoritarios. Este mecanismo permite exigir a los socios y/o accionistas minoritarios la enajenación de su
participación accionaria en la sociedad, cuando los compradores tengan como propósito la adquisición de la totalidad de las acciones en circulación con el fin de tener el control total de la sociedad.
Dicho mecanismo asegura que la venta de acciones se realice en las condiciones pactadas y de manera adicional otorga al socio y/o accionista minoritario la igualdad de condiciones que las que ostenta el socio y/o accionista mayoritario.

En este caso, es posible que los socios y/o accionistas minoritarios vean desprotegidos sus intereses por lo que posiblemente pudieran solicitar se realice una revalorización de sus acciones antes que se efectúe la enajenación, lo cual podría generar un conflicto entre las mayorías y las minorías, por lo que un mecanismo comúnmente utilizado para mitigar el conflicto mencionado es la incorporación a los estatutos de la sociedad de una clausula denominada
comúnmente “Derecho preferente en la compra – venta de acciones”.

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